Den 1 september meddelade Rio Tinto och Turquoise Hill att de nått en principöverenskommelse om att Rio Tinto ska förvärva 49 procent av de utestående aktierna i Turquoise Hill som de för närvarande inte äger för 43 C$ per aktie i kontanter, mot en total ersättning på 3,3 miljarder USD (22,8 miljarder yuan). Affären innebär ett aktievärde på cirka 45,6 miljarder yuan (8,7 miljarder C$) för Turquoise Mountain, som kommer att bli ett helägt dotterbolag till Rio Tinto när den föreslagna transaktionen har slutförts. Rio kommer att ta 66 procent av aktierna i kopparprojektet Oyu Tolgoi, där Mongoliet äger de återstående 34 procenten.
Transaktionen är resultatet av omfattande förhandlingar mellan den särskilda kommittén för Turquoise Hills oberoende styrelseledamöter och Rio Tinto efter att ha mottagit ett reviderat icke-bindande förslag på 40 C$ per aktie från Rio Tinto den 24 augusti 2022, vilket resulterade i en ökning av vederlaget. till 43 C$ per aktie.
Köpeskillingen på 43 C$ per aktie återspeglar:
En premie på 67 procent till Turquoise Mountains stängningskurs på 25,68 C$ per aktie den 11 mars 2022;
En premie på 26 procent till C $34.00 per aktie som Rio först lade ett offentligt bud på Turquoise Hill den 13 mars;
En premie på 8 procent till Rios reviderade C $40.00 per aktie den 24 augusti;
Det motsvarar en premie på 19 procent till Turquoise Hills stängningskurs på 36,12 C$ den 31 augusti.
Parterna har också i princip kommit överens om att ändra finansieringsavtalet, som träder i kraft samtidigt med genomförandet av arrangemanget, för att stödja Turquoise Mountain i att ta itu med kortsiktiga likviditetsfrågor.
OT-gruvan är en av de största kända koppar- och guldfyndigheterna i världen och en av Rios viktigaste tillgångar, som producerar nästan 500,000 ton koppar per år när expansionen är klar. I december föreslog Rio att skriva av 14,6 miljarder dollar av Mongoliets skuld för att främja OT-expansionen, som följdes av ett omfattande avtal med Turquoise Mountain och den mongoliska regeringen i januari. World Mining har gjort en introduktion:
Rio Tinto har erbjudit sig att skriva av 14,6 miljarder dollar i skuld till Mongoliet för att driva på utbyggnaden av dess koppargruva Oyu Tolgoi
Den 13 mars i år tillkännagav Rio Tinto att man lagt ett icke-bindande förslag till Turquoise Hills styrelse att förvärva cirka 49 procent av de utestående aktierna i Turquoise Hill som man för närvarande inte ägde för 2,7 miljarder dollar, vilket sedan avvisades. av Turquoise Hill:
Rio Tinto kommer att privatisera Turquoise Hill för 17,2 miljarder dollar för att öka OT-koppargruvans expansion
Transaktionen kommer att genomföras genom en överenskommelse enligt Yukon Business Act, och parterna kommer att slutföra och underteckna ett avtal så snart som möjligt. Transaktionen är föremål för godkännande av 66,67 procent av rösterna avgivna av Turquoise Hills aktieägare, inklusive Rio Tinto, och en enkel majoritetsröst av minoritetsaktieägare. Turquoise Hill förväntas sammankalla ett extra aktieägarmöte för att överväga och rösta om transaktionen under fjärde kvartalet 2022. Om den godkänns förväntas transaktionen avslutas kort därefter.
Jakob Stausholm, Rio Tintos verkställande direktör, sa: "Rio Tinto är fast besluten att arbeta direkt med den mongoliska regeringen för att föra OT-projektet framåt för att realisera dess fulla potential för alla intressenter. Detta avtal är ett viktigt steg efter den senaste starten av underjordiska operationer och kommer att förenkla styrningen, förbättra effektiviteten och skapa större finansieringssäkerhet för OT-projekts långsiktiga framgång."
Bold Baatar, verkställande direktör för Rio Tinto Copper, sa: "Denna transaktion förenklar ägarstrukturen för OT-projektet och tillåter Rio Tinto att fokusera på att arbeta direkt med Erdens OT och den mongoliska regeringen för att skapa långsiktigt värde för alla intressenter. Även om den osäkerhet som är inneboende i utvecklingen av den underjordiska verksamheten kvarstår, kommer Turquoise Hills minoritetsaktieägare omedelbart att realisera en betydande kontantpremie för sina aktier. Turquoise Mountain kommer också att avstå från att emittera någon aktiekomponent som en del av sitt inkrementella finansieringsbehov på 3,6 miljarder USD tills det är slutfört OT-projektet. Efter omfattande förhandlingar är det viktigt att säkerställa specialkommitténs principiellt godkännande av vårt avtal för att Rio Tinto ska kunna gå vidare med denna föreslagna transaktion."
